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菠菜app:法本信息:关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿)(豁免版)

2022-06-11 23:33:45超级管理员

  菠菜app:法本信息:关于深圳市法本信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明(修订稿)(豁免版)水平,是否有足够的现金流支付公司债券的本息;(3)报告期各期末应收账款逾期情况及回款情况,并结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分;(4)结合恒大集团及其关联企业经营的最新进展情况,应收款项的账龄,发行人相关应收款项的回款情况,说明是否需对恒大集团及关联企业的应收款项按单项计提坏账准备,相关坏账准备计提的充分性以及发行人拟采取的应对措施。请发行人补充披露上述事项相关风险,并对(4)进行重大风险提示。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题1)

  (一)结合行业发展情况、相关业务定价模式、人员平均薪酬水平、同行业可比公司情况等,说明公司软件技术外包业务毛利率下降的原因、毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)以及《国民经济行业分类》(2017年版),公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业”。

  根据国家工业和信息化部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示,2021年全国软件和信息技术服务业运行态势良好,规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入94,994亿元,同比增长17.7%,两年复合增长率为15.5%。软件业务收入保持较快增长。2021年,软件业利润总额11,875亿元,同比增长7.6%,两年复合增长率为7.7%;主营业务利润率提高至9.2%,盈利能力稳步提升。

  公司获取客户的方式主要是招投标、商务谈判,对于服务价格的形成与调整,公司制定了严格的内控流程,如“项目立项与投标流程”“销售框架合同评审流程”等。

  公司在新客户引入的招投标、商务谈判报价方式主要以成本加成为基础,结合客户行业特性、市场竞争因素及公司竞争策略综合考虑定价。

  其中,直接成本主要为技术实施开发人员的工资、奖金、社保公积金、福利费等费用,成本加成比例主要考虑公司销售费用、管理费用、资金成本等因素后加成一定的利润空间。利润空间结合客户行业特性、市场竞争因素及公司竞争策略等因素考虑。

  受到市场行情、客户需求变化、客户对供应商的服务评价变化及公司市场竞争策略等因素的综合影响,公司和客户会对价格进行协商调整。

  公司以成果交付的软件技术服务的报价机制:以直接成本加成为基础,结合客户预算、市场竞争因素及公司竞争策略等综合因素进行报价。其中,直接成本主要为技术实施开发人员的工资、奖金、社保公积金、福利费等费用,成本加成比例主要考虑公司销售费用、管理费用、资金成本等因素后加成一定的利润空间。利润空间考虑的主要因素有:客户预算、市场竞争因素及公司竞争策略等。

  当项目发生需求变更时,公司将与客户协商调整价格,根据变更后的需求重新评估工作量。

  2019-2021年度及2022年1-3月,技术实施开发人员的人均薪酬分别为15.06万元/年、15.58万元/年、16.42万元/年和16.55万元/年(2022年1-3月财务报表未经审计,下同),技术实施开发人员薪酬包括工资及奖金,其中工资为基本工资、绩效工资、岗位津贴等。

  报告期内,技术实施开发人员薪酬结构政策未发生变动。其中技术实施开发人员基本工资根据员工职级及入职时间等因素调整,奖金根据技术实施开发人员日常职责情况、工作目标完成情况、绩效考核综合结果予以核定发放。

  报告期内,技术实施开发人员的平均薪酬呈逐年上升趋势,主要系公司新招聘人员成本上涨,以及公司考虑在客户处的竞争程度,对部分人员进行调薪,维持人员一定的稳定性所致。

  如上表所示,报告期各期公司以工作量交付的软件技术服务的四大类业务毛利率均呈小幅下降趋势,主要系公司为了把握市场机会,同时持续提升市场影响力,在快速满足客户订单需求情况下,公司对部分技术实施开发人员的客户报价调整幅度低于薪资调整幅度导致,其中2019年毛利率较高,主要系2019年对主要客户阿里巴巴公司提高了服务价格,同时公司调整了为平安保险集团服务的技术实施开发人员岗位级别,加强成本控制,提升了公司的毛利率水平;2020年毛利率较2019年毛利率小幅下滑,主要系2020年度存在社保减免影响,降低了技术实施开发人员的成本,2020年度考虑社保减免影响,毛利率约为26.69%;2021年,公司毛利率下降,主要系2021年无社保减免,以及员工薪资上涨所致;2022年1-3月毛利率下滑主要系受春节假期服务天数减少的影响。报告期各期其他业务系以成果交付的软件技术服务,因收入占比较低,毛利率存在一定的波动性。

  如上表所示,公司的毛利率与同行业可比公司的毛利率平均水平不存在重大差异,其中公司2019年毛利率较同行业可比公司的毛利率平均水平高出2.71%,主要系由于2019年对主要客户阿里巴巴公司提高了服务价格,同时公司调整了为平安保险集团服务的技术实施开发人员岗位级别,加强成本控制,提升了公司的毛利率水平。2021年和2022年1-3月公司毛利率波动趋势和同行业可比公司毛利率波动趋势一致,均呈小幅下降趋势。

  公司目标毛利率综合考虑利润区间、经营战略、市场竞争情况因素后确定。通过年度预算会议及各级别管理层会议等形式,公司目标毛利率会被分解至各业务单元及客户,公司按照“服务报价=直接成本/(1-目标毛利率)”进行报价。公司的毛利率除受行业市场宏观环境影响外,主要受前端的报价及后端成本控制的影响,公司会对低毛利的客户或业务进行筛选,其中后端成本主要为技术实施开发人员的薪资等。鉴于软件技术从业人员较多,公司在获取人才资源时有一定主动性,在原有员工离职需替换或需新引进员工时,在同等级别的可选技术人员中,筛选其薪资符合成本管控的员工,因此公司可以通过后端成本管理保持较为稳定的盈利水平。

  1)战略新型客户策略:该策略一般适用于公司战略级客户的进入初期阶段,公司以快速进入客户“卡位”为目标,以“存活”为底线,在此情况下公司往往以牺牲暂时性目标毛利率为重要手段快速建立并稳住客户合作关系;

  2)市场扩张型策略:该策略一般适用于客户需求放大,而公司在该客户的市场份额尚小,公司通过降低目标毛利率以迅速占领市场份额;

  3)盈利导向型策略:该策略一般适用于:①合作稳定的客户,这些客户是支撑公司盈利和现金流的主力军;②中小客户或新领域、新技术客户,公司会提高此类客户目标毛利率门槛。该策略包括目标毛利率提升和维持两种情况。

  公司在实际业务开展过程中,每年根据客户预算、客户业务战略和客户需求规模等因素选择相应的目标毛利率策略。对于同一客户在不同年份,公司视客户情况、市场行情及竞争格局等外部环境,结合自身战略诉求,目标毛利率调整往往存在以上三种策略的交替应用情况。

  公司与客户一般签订框架服务协议,框架服务协议会对技术实施开发人员的级别、单价进行约定,关于目标毛利率的实现,一方面公司可以通过原合作协议到期后(或新签订合同时)重新协商报价确定,另一方面公司主要通过后端成本管控措施加强对毛利率的管控,其主要措施为加强对新进人员成本管控和优化岗位级别结构以提高或稳定毛利率。

  (3)公司“广泛的服务各行各业的多客户,而非集中于某一领域”营销与经营策略保证公司的经营不会出现大幅波动

  经过多年发展,公司已经与金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等多个行业中的优质客户建立稳定的合作关系,陆续进入国内知名企业的合格供应商名录,并通过高效的业务能力及客户管理能力增强客户粘性,与客户展开长期稳定的合作。报告期内,公司服务的客户数量呈增长趋势。公司对客户非单一行业、单一客户的依赖,增强了公司的抗风险能力,保证了毛利率水平不会出现大幅波动。

  综上,公司的毛利率具有一定的波动性,但可维持在一定的合理水平,不会出现持续下滑的情形,预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

  (二)结合行业发展情况、公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等,说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因,公司经营环境是否发生不利变化,是否影响公司持续经营能力,公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,是否有足够的现金流支付公司债券的本息

  1.结合公司收入确认政策、信用政策、同行业可比公司情况等,说明最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因

  法本信息公司的营业收入主要源于提供软件技术服务,分为以工作量交付的软件技术服务和以成果交付的软件技术服务。其中,对于合同约定按人月、人天或小时工作量收费的软件技术服务,公司在相关服务提供后,根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收入。对于以成果交付的软件技术服务,公司在向客户交付成果后,经客户验收时确认收入。

  对于合同约定按人月、人天或小时工作量收费的软件技术服务,公司在相关服务提供后,根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收入。

  对于合同约定不按人月、人天或小时工作量收费的软件技术服务,公司按照履约进度确认收入,履约进度不能合理确定的除外。公司按照完工百分比法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

  主要适用于按人月、人天或小时工作量收费的合同。公司在相关服务提供后,根据实际投入的人月、人天或小时乘以双方约定的单价确认收入。

  主要适用于不按人月、人天或小时工作量收费的合同。公司在提供服务结果能够可靠估计时,采用完工百分比法来确认,并按已经完成的工作量确定提供服务的完工进度。在提供服务结果不能可靠估计时,对于已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认提供服务收入,并按相同的金额结转成本;对于已经发生的成本预计不能得到补偿的,将已经发生的成本计入当期损益,不确认服务收入。

  根据公司的业务模式,公司与不同客户之间存在不同的开票时间和付款时间(公司开票后到客户付款的时间),公司与客户的业务类型以及具体结算方式不同,相应的开票时间和付款时间也不相同,具体如下:

  ①采取月结或季结等结算方式。具体的开票时间和结算时间如下:公司在向客户提供服务后双方对账,对账完毕后一般由客户通知公司开票,从公司提供服务完毕到开具增值税发票之间存在一定的时间间隔,该期间为开票周期,通常情况下,开票周期为30天左右(客户对公司提供的服务一般采用月度考核方式);发票开具后客户根据合同约定的信用期进行付款。

  ②报告期内,存在少量业务以工作量方式进行交付但按客户项目进度结算的客户,公司技术实施开发人员参与由客户控制开发进度的项目,双方虽以技术实施开发人员的工作量和约定的单价进行结算,但客户一般根据合同或订单约定按照其项目实施进度向公司付款。

  以成果交付的软件技术服务业务,由于公司负责对项目进度及交付成果实施管控,双方一般按照项目实施进度进行结算。

  报告期内,公司的经营活动现金流量净额分别为4,062.49万元、6,669.12万元、-6,374.20万元和-28,400.85万元。2021年和2022年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系应收账款的增加导致。公司业务处于快速发展阶段,随着销售规模的快速增长,应收账款也相应增长,但是从客户处收取的现金流存在一定的回款周期,同时不同客户的信用期存在差异。而公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目,此类现金流支出为公司的刚性经营支出,从而影响经营活动产生的现金流量净额。

  公司主要为客户提供软件技术外包服务,客户为专注核心竞争力业务、提高效率和控制IT相关成本,将与软件相关的信息技术系统或产品的全部或部分工作,外包给专业软件技术外包服务企业。公司基于对客户业务场景的理解,依托知识库、专家资源池、产品与解决方案、技术等方面的积累,以技术专业人才为载体,为客户在信息化和数字化建设的进程中,专业化地提供从需求分析到方案设计、产品开发、测试和运维支撑等全方位的软件技术外包服务。

  公司所在细分行业为“软件和信息技术服务业”。同行业可比公司的选取标准:①A股上市公司、拟IPO公司和新三板挂牌公司,且根据证监会行业分类、新三板管理型分类为软件和信息技术服务业和信息传输、软件和信息技术服务业;②有一定的经营规模,最近一年营业收入大于5亿元;③经营正常,不包括ST、*ST、拟摘牌、无收入的上市公司/新三板公司;④服务领域为软件技术,不包括信息、集成、通信、传媒游戏产业及提供硬件销售等非软件技术行业;⑤主要服务类型包括软件技术外包服务,具体服务与公司相同或者类似。为统计可比公司的完整性,将境内企业香港上市的知名同业公司中软国际也纳入可比范围。

  基于上述标准,公司选取了中软国际、东软集团、博彦科技、软通动力、润和软件、诚迈科技和赛意信息7家作为同行业可比上市公司。

  报告期内,公司与同行业可比公司营业收入、2019-2021年收入复合增长率列示如下:

  注:数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书、季度报告,中软国际2022年1-3月数据未披露

  2019年至2021年,同行业可比公司平均收入复合增长率为24.08%,法本信息公司为53.73%,超出同行业可比公司的营业收入增长水平。

  注:数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书、季度报告,中软国际2022年1-3月数据未披露

  2021年,同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,公司经营活动产生的现金流量净额为负数,与同行业可比公司存在差异,主要系公司业务处于快速发展阶段,随着公司销售规模的快速增长,应收账款也相应增长幅度较大,但是从客户处收取的现金流存在一定的回款周期,公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目,此类现金流支出为公司的刚性经营支出,从而影响经营活动产生的现金流量净额。

  2019年至2021年,同行业可比公司平均收入复合增长率为24.08%,法本信息公司为53.73%,其中2021年营业收入增长高达58.55%,超出同行业可比公司的营业收入增长比例,主要系公司的收入规模与中软国际、东软集团、软通动力等存在较大的差距。

  同行业可比公司中,诚迈科技收入复合增长率为46.89%,与公司较为接近。报告期内,诚迈科技的经营活动现金流量净额分别为-1,970.13万元、5,890.95万元、1,935.40万元和-3,755.49万元,2021年,诚迈科技经营活动产生的现金流量净额虽然为正数,但较上年减少67.15%,主要系报告期内诚迈科技规模不断增长,赊销规模随之扩大所致。诚迈科技经营活动产生的现金流量净额变动情况与法本信息公司的情况较为相似,但下降幅度小于法本信息公司,主要系以下两个原因:

  ①双方的主营业务存在一定的差异,2021年,诚迈科技的营业收入中,软件技术服务收入占比77.50%,其余22.50%系软件定制服务收入和软硬件产品的开发和销售,而法本信息公司2021年的营业收入中99.78%为软件技术外包服务收入;

  ②由于主营业务及经营模式差异,双方对外支付经营活动现金流的构成以及应付款项余额存在差异。具体如下:

  2021年,诚迈科技购买商品、接受劳务支付的现金为27,491.84万元,占经营活动现金流出的比例为18.10%,当年末应付账款及应付票据余额为12,371.19万元,该部分应付款项的账期整体相对较长;支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费合计金额为104,821.16万元,占经营活动现金流出的比例为69.01%,该部分应付款项账期通常较短。而法本信息公司2021年购买商品、接受劳务支付的现金仅为6,438.42万元,占经营活动现金流出的比例为2.17%,当年末应付账款及应付票据余额为1,549.32万元;支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费合计金额为280,771.62万元,占经营活动现金流出的比例为94.47%。因此,双方对外支付经营活动现金流的构成不同,对外采购通常账期较长,法本信息公司对外采购规模比诚迈科技较小,导致在同样收入增速较快的情况下,法本信息公司经营活动现金流出比诚迈科技较多,经营活动现金流量净额下降幅度高于诚迈科技。

  2019-2021年赛意信息收入复合增长率为34.12%。报告期内,赛意信息的经营活动现金流量净额分别为4,405.89万元、12,135.62万元、25,296.33万元和-6,745.33万元,2021年赛意信息经营活动产生的现金流量净额为正,而法本信息公司当年经营活动产生的现金流量净额为负,双方存在差异,主要系以下两个原因:A.2021年赛意信息收入增长率为39.68%,低于法本信息公司的58.55%,法本信息公司收入增速更快,需要投入更多的营运资金;B.赛意信息当前主要产品及服务分为三大板块:特定软件的销售及实施开发服务、上述相关产品在部署后的专业维护服务和代理分销类衍生性业务,法本信息公司主要业务为软件技术外包服务,赛意信息的业务构成与法本信息公司存在一定的差别,赛意信息营业利润率相对更高,即成本费用率相对更低,2021年赛意信息的营业利润率为12.39%,高于法本信息公司的4.42%,因此,即使在同等收入规模和增速情况下,法本信息公司需要支付的经营活动现金流量比赛意信息更多。

  2022年1-3月,公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,不存在差异,主要系第一季度支付大额工资奖金所致。

  综上,2021年公司经营活动产生的现金流量净额为负,同行业可比公司均为正,主要系公司的业务处于快速发展阶段,经营性现金流入和经营性现金流出存在一定的时间差所致,符合公司的实际经营情况,具有合理性,预计对可转换债券未来还本付息不存在不利影响。

  2.结合行业发展情况说明公司经营环境是否发生不利变化,是否影响公司持续经营能力

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)以及《国民经济行业分类》(2017年版),公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业-I65软件和信息技术服务业”。

  根据国家工业和信息化部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示,2021年全国软件和信息技术服务业运行态势良好,规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入94,994亿元,同比增长17.7%,两年复合增长率为15.5%。软件业务收入保持较快增长。2021年,软件业利润总额11,875亿元,同比增长7.6%,两年复合增长率为7.7%;主营业务利润率提高至9.2%,盈利能力稳步提升。

  随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术的深入发展,以及数字化业务生态系统向前迈进,IT已经不仅是支持企业机构在其基础上运行业务的平台,更成为推动业务发展的强劲引擎。目前,行业龙头企业对ITO需求的不断增加,技术应用的推广在行业龙头企业中取得丰富成果,ITO逐渐得到广泛认同并成为企业信息化和数字化建设推进的主流方式。

  2021年和2022年1-3月,公司的经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司业务处于快速发展阶段,随着销售规模的快速增长,应收账款也相应增长,公司客户收款存在一定账期,回款周期较长,但公司的客户主要为金融、互联网等大型集团或领先企业,该类客户综合实力较强,资信状况良好,违约风险较低。

  综上,公司的经营环境未发生不利变化,预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

  3.公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,是否有足够的现金流支付公司债券的本息

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 21问,“《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,把握原则为:(一)本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%;(二)发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品(如永续债),向特定对象发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额,净资产指合并口径净资产;(三)上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况,分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性,以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”

  截至本说明出具日,公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定,具体如下:

  截至本说明出具日,公司累计债券余额为0.00万元,截至2022年3月31日,公司净资产为127,927.23万元,公司本次发行可转换债券募集资金到位后,在不考虑转股等其他因素影响的情况下,以2022年3月末净资产和募集资金60,066.16万元计算,累计债券余额占公司期末净资产的46.95%,未超过最近一期末净资产的50%。

  截至本说明出具日,除本次发行的可转换债券外,公司暂无其他可预见的债券融资安排。

  报告期各期末,公司的资产负债率分别为37.60%、26.33%、30.85%和35.53%,其中2019年末公司资产负债率略高于同行业可比公司平均值,但自2020年上市后,募集资金到位,优化了公司的资产负债结构,使得2020年末和2021年末资产负债率低于同行业可比公司平均水平,2022年3月末公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平,主要系软通动力、赛意信息资产负债率下降较多影响。

  假设以2022年3月31日公司的财务数据以及本次发行规模的上限60,066.16万元进行测算,本次发行完成前后,假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转换债券持有人全部选择转股,公司的资产负债率变动情况如下:

  注:以上测算未考虑可转债的权益公允价值(该部分金额通常确认为其他权益工具),若考虑该因素,本次发行后的实际资产负债率会进一步降低

  由上表可知,公司本次发行可转换债券募集资金到位后,在不考虑转股等其他因素影响的情况下,以2022年3月末资产总额、负债总额计算,资产负债率由35.53%提升至50.51%。如果可转换债券持有人全部选择转股,公司资产负债率将由50.51%下降至27.27%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

  本次可转换债券发行规模为不超过60,066.16万元,按照到期均未转股的情况测算,可转换债券发行6年内每年需支付的利息约为200-2,000万元。公司整体偿债能力较强,具有足够的现金流支付债券本息。具体分析如下:

  1)公司现有业务盈利能力较好,本次募投项目实施后预计盈利能力将进一步增强

  报告期各期,公司的净利润分别为9,595.44万元、12,154.02万元、13,525.32万元和2,631.21万元,公司具有持续的盈利能力。假设公司未来六年净利润与2021年保持不变,并考虑本次募投未来五年的新增效益,预计公司未来六年的盈利积累合计为110,493.58万元,公司的净利润金额足以支付公司本次可转换债券本息。公司的客户主要为金融、互联网等大型集团或领先企业,该类客户综合实力较强,资信状况良好,违约风险较低,回款具有持续性。

  2022年3月31日,公司的货币资金余额为26,528.76万元,公司的营运资金充足。且公司的征信记录较好,银行融资渠道通畅,能够取得一定的银行综合授信额度,截至2022年4月30日,公司已在中国银行、招商银行、工商银行、平安银行、浦发银行和江苏银行取得授信额度合计116,000.00万元,剩余可用额度为87,800.00万元,可补充公司业务快速增长所需资金。公司作为上市公司能够通过非公开发行股票等直接融资渠道筹集资金。因此,公司综合融资能力较强,再加之可转换公司债券的利率水平较低,本次可转换公司债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。

  综上,公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,有足够的现金流支付公司债券的本息。

  (三)报告期各期末应收账款逾期情况及回款情况,并结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

  [注]上表统计的回款情况,为报告期各期末应收账款截至2022年4月30日的回款情况

  报告期内,公司与客户的结算周期以月结或季结为主,公司在对客户提供服务后双方进行对账,对账完毕后公司根据客户通知开具发票,从公司提供服务完毕到开具增值税发票之间存在一定的时间间隔(即开票周期),发票开具后客户一般根据合同约定的付款周期进行付款(超过此付款周期即为逾期)。

  2019年末至2022年3月末应收账款逾期比例分别为16.24%、15.20%、14.07%和13.62%。逾期原因主要为:(1)公司提供服务的客户以大集团客户为主,从资金申请到最终付款存在诸多环节,或者受客户自身资金预算安排,实际付款周期一般比合同约定的付款周期要长,因此导致实际付款周期较长,存在逾期;(2)恒大集团及其关联企业爆发债务危机,导致应收账款存在逾期。

  2019年末至2022年3月末应收账款期后回款比例分别为96.68%、93.80%、63.40%和17.50%,公司2019年末和2020年末应收账款期后回款比例较高,回款情况良好,2021年末和2022年3月末应收账款期后回款比例较低,一方面系期后回款期间统计时间较短,部分客户应收账款尚在信用期内,另一方面系恒大集团爆发债务危机,导致恒大集团及其关联企业回款延迟,以及北京泛鹏天地科技股份有限公司、万科公司、泰康保险集团等客户付款进度有所延迟导致。

  2.结合主要客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况、同行业可比公司情况等,说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

  (1)报告期各期末应收账款前十名客户类型、经营情况、信用政策、对应的收入金额、应收款余额、期后回款情况、账龄情况

  报告期各期末应收账款前十名客户类型、经营情况、信用政策、对应的收入金额、应收款余额、期后回款情况、账龄情况如下:

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  期间 序号 客户名称 客户类型 信用政策 应收账款 营业收入金额 应收账款余额占营业收入比(%) 期后回款情况[注] 经营情况

  报告期各期末,应收账款前十大客户期后回款比例分别为99.80%、98.98%、70.51%和19.92%,公司2019年末和2020年末应收账款期后回款比例较高,回款情况良好,2021年末和2022年3月末应收账款期后回款比例较低,一方面系期后回款期间统计时间较短,部分客户应收账款尚在信用期内;另一方面系万科公司、泰康保险集团等客户付款进度有所延迟导致。

  公司与同行业可比公司相比,按账龄组合计提的坏账准备计提政策比较情况如下:

  [注1]同行业可比公司东软集团、博彦科技、诚迈科技、赛意信息数据来源于2021年年报;润和软件因2019年半年报披露后未再披露按账龄组合的坏账准备计提比例,数据来源于2019年半年报;软通动力数据来源于招股说明书

  [注4]博彦科技账龄6个月以内不计提坏账,6个月-1年以内计提比例为5.00%

  [注5]软通动力账龄6个月以内不计提坏账,6个月-1年以内计提比例为4.00%,3-4年计提比例为50.00%,4-5年计提比例为60.00%,5年以上计提比例为100.00%

  如上表所示,公司账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例等于或高于同行业可比上市公司,1-2年的坏账准备计提比例低于赛意信息,等于或高于其他同行业可比上市公司,2年以上的坏账准备计提比例均等于或高于同行业可比上市公司,公司的应收账款坏账准备计提比例处在同行业可比上市公司计提比例的范围之内,具有合理性。

  综上,报告期各期末公司应收账款余额的账龄主要集中在1年以内,期后回款情况良好,且公司的客户主要为金融、互联网等大型集团或领先企业,公司已经按照企业会计准则及公司会计政策要求及时足额计提了坏账准备。

  (四)结合恒大集团及其关联企业经营的最新进展情况,应收款项的账龄,公司相关应收款项的回款情况,说明是否需对恒大集团及关联企业的应收款项按单项计提坏账准备,相关坏账准备计提的充分性以及公司拟采取的应对措施

  中国恒大(HK03333)、恒大物业(HK06666)和恒大汽车(HK00708)于2022年3月21日发布预期延迟刊发2021年经审核业绩的公告,公告称由于自2021年下半年起恒大集团经营情况发生重大变化,核数师增加了大量额外的审计程序,加上新冠疫情的相关影响,根据恒大集团目前掌握的资料,恒大集团核数师无法按期完成审计程序,由于审计工作尚未完成,恒大集团预计无法于2022年3月31日或之前刊发截至2021年12月31日的经营业绩。

  同时中国恒大(HK03333)于2022年3月21日发布公告,公告称考虑到恒大集团目前面临经营上和财务上的挑战,尤其债务压力,恒大集团风险化解委员会正在积极研究解决方案并与债权人进行沟通,建议增加法律顾问,协助恒大集团开展债务风险化解工作,跟进债权人诉求,依法公平处理债务问题。

  2022年4月11日深圳市第七届人民代表大会第二次会议,深圳市政府工作报告指出,按照市场化、法治化原则稳妥处置恒大集团等房地产企业债务风险。

  根据恒大集团官网于2022年5月5日披露新闻《许家印:4月销售30.9亿,5月交楼目标10万套》(:在复工复产保交楼方面,目前已实现562个保交楼项目正常施工、179个保交楼项目正在复工复产过程中。在商品房营销方面,从去年9月到今年3月,每月销售额仅两三千万元,销售已基本处于停止状态。去年12月份、今年2月份两次启动销售,都没有成功。4月初,第三次全面启动营销工作,4月份实现销售30.9亿元。

  2.恒大集团及其关联企业应收款项的账龄,公司相关应收款项的回款情况,说明是否需对恒大集团及关联企业的应收款项按单项计提坏账准备,相关坏账准备计提的充分性以及公司拟采取的应对措施

  (1)恒大集团及其关联企业应收款项的账龄,相关应收款项的回款情况,说明是否需对恒大集团及关联企业的应收款项按单项计提坏账准备,相关坏账准备计提的充分性

  自2021年9月30日至本说明出具日,恒大集团及其关联企业共计回款59.03

  万元,公司对恒大集团及其关联企业剩余应收款项(包括应收账款和应收票据)账面余额合计3,837.55万元,坏账准备计提比例为50%,对恒大集团及其关联企业应收款项余额(包括应收账款和应收票据)的账龄分布情况如下:

  根据2021年度上市公司年报披露情况,对恒大集团的应收账款账面余额与公司较为接近的上市公司的坏账准备计提比例在20%-80%之间,具体情况如下:

  综上,公司对恒大集团及其关联企业应收款项的坏账准备计提比例处于上述上市公司中间水平,公司坏账准备计提充分。

  公司已停止与恒大集团及其关联企业的合作,并对恒大集团及其关联企业提起诉讼,催收款项,根据恒大集团及其关联企业的最新经营情况持续评估应收款项的信用风险,并根据评估的信用风险计提相应的信用减值损失。以及公司持续完善《应收账款管理制度》对应收账款做好事前及时对账、事中准时催收、事后对逾期账款产生坏账的事件建立严格的问责机制。

  (1)访谈相关管理人员,了解公司业务的定价模式,了解公司的信用政策,了解公司应收账款逾期的原因,了解对恒大集团及其关联企业的诉讼进展;

  (2)获取报告期各期公司技术实施开发人员薪酬明细,分析人员平均薪酬水平波动情况;

  (4)查阅同行业可比公司的公开资料,分析公司与同行业可比公司毛利率的差异情况;对比公司与同行业可比公司资产负债率是否存在重大差异,分析公司是否具备合理的资产负债结构;对比公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异,分析公司应收账款坏账准备计提的充分性;

  (5)获取报告期各期公司经营活动现金流量明细构成,分析最近一期公司经营活动现金流量净额为负值的原因,并与同行业可比公司进行对比分析;

  (7)查阅公司的银行授信合同,获取公司的偿债能力指标,测算本次可转换债券发行后,每年需支付的利息,分析公司是否有足够的现金流支付公司债券的本息;

  (8)获取报告期各期公司应收账款逾期明细及期后回款情况,分析逾期应收账款形成原因;

  (9)获取报告期各期应收前十大对应的客户类型、经营情况、信用政策、回款及账龄情况,分析期末应收账款前十名客户的回款情况;

  (11)获取自2021年9月30日至本说明出具日,恒大集团及其关联企业的回款情况;获取截至本说明出具日,恒大集团及其关联企业的应收账款明细、账龄情况、坏账准备计提情况;

  (12)查询2021年度对恒大集团及其关联企业的应收账款账面余额与公司较为接近的上市公司,查看其年报对恒大集团及其关联企业的坏账准备计提情况,分析公司对恒大集团及其关联企业的应收款项坏账准备计提是否充分;

  (1)公司软件技术外包业务毛利率下降主要系市场竞争加剧,人力成本上涨导致。公司的毛利率具有一定的波动性,但可维持在一定的合理水平,不会出现持续下滑的情形,预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响;

  (2)2021年和2022年1-3月,公司的经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司业务处于快速发展阶段,随着销售规模的快速增长,应收账款也相应增长,公司客户收款存在一定账期,回款周期较长,而公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应交税费等付款周期较短的项目,此类现金流支出为公司的刚性经营支出,从而影响经营活动产生的现金流量净额。但公司的客户主要为金融、互联网等大型集团或领先企业,该类客户综合实力较强,资信状况良好,违约风险较低,公司的经营环境未发生不利变化,预计不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平,有足够的现金流支付公司债券的本息;

  (3)公司的应收账款坏账准备计提比例处在同行业可比上市公司计提比例的范围之内,具有合理性,公司应收账款坏账准备计提充分;

  (4)公司已对恒大集团及其关联企业应收款项按照50%计提比例单项计提坏账准备,公司对恒大集团及其关联企业应收款项的坏账准备计提比例处于与公司对恒大集团及其关联公司应收账款账面余额较为接近的上市公司的中间水平,公司对其应收款项坏账准备计提充分。

  二、发行人本次募集资金总额不超过60,066.16万元,拟投向区域综合交付中心扩建项目(以下简称项目一)、数字化运营综合管理平台升级项目(以下简称项目二)、产业数字化智能平台研发项目(以下简称项目三)和补充流动资金。本次募投项目均涉及场地及设备购置,拟购置场地9,142平米,预计购置单价为2.5万元/平米,场地购置费用合计22,855万元,占募集资金总额38.05%。发行人2020年首次公开发行募投项目“软件开发交付中心扩建项目”拟购置场地1,490平米,拟于募集资金到位一年内完成。截至募集说明书签署日,公司无任何自有房产,所有经营场地均为租赁取得。项目一将扩建深圳总部,成都、西安两个分公司,扩建深圳、新建成都和西安地区的离岸开发中心等,预计达产后第一年销售收入133,491.95万元,净利润9,560.42万元。报告期内,发行人员工薪酬成本分别为54,489.97万元、90,386.01万元、135,921.87万元和156,928.65万元,离职率分别为32.81%、34.55%、33.81%和39.04%。项目二总投资金额为7,106.64万元,建设内容包括升级财务和供应链管理ERP软件,升级客户管理系统(CRM),搭建全面预算管理系统等。项目三总投资金额为11,921.65万元,拟研发自主可控数字化平台和人工智能模型与数据治理平台。项目二和项目三无法单独核算效益。本次拟补充流动资金18,000万元,截至2021年9月30日,前次募投项目尚有8,947.94万元超募资金暂未确定用途。

  请发行人补充说明:…(2)公司最近三年及一期现有办公场所的具体使用和变化情况、后续续租计划,并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况,说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性,购置场地与提升公司经营能力是否具备合理联系,是否符合行业惯例;…(5)结合新购置场地的地点和具体计划、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等,说明本次场地购置费用及单价是否合理;…(8)结合发行人报告期离职率、技术人员平均薪酬水平、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目新增技术人员规模、设备规模及预计人员成本是否具备合理性,并量化分析本次募投项目新增场地、设备折旧及人员成本对发行人经营业绩的影响;(9)结合软件技术外包市场的行业环境、市场容量、发行人技术水平、发行人相关业务毛利率水平、现有技术人员数量及人均产出、拟招聘技术人员数量、在手订单及意向性合同情况、预计服务费扣减情况、同行业可比公司情况等,说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性;…(12)结合公司货币资金规模、前次超募闲置资金后续使用计划等,说明本次补充流动资金规模的合理性及必要性,是否存在过度融资情形。请会计师核查(2)(5)(8)(9)(12)并发表明确意见。(审核问询函问题3)

  (一)公司最近三年及一期现有办公场所的具体使用和变化情况、后续续租计划,并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况,说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性,购置场地与提升公司经营能力是否具备合理联系,是否符合行业惯例

  公司在深圳、北京、上海、杭州等地租赁了多处房产作为办公场所,报告期内,公司主要办公场所具体使用情况和变化情况如下:

  截至本说明出具日,公司正在承租且租赁面积为200平方米以上的租赁情况及续租计划如下:

  1 法本信息公司 深圳威大科技实业有限公司(原名:深圳市昱大顺科技有限公司) 深圳市南山区科苑路昱大顺科技园B座1-6层 7,513.50 2019-4-16至2022-7-31 是

  5 法本信息公司 深圳市南山区科苑路昱大顺科技园A座第3层304号单元 364.05 2021-6-19至2022-7-31 视届时公司规划而定

  6 法本信息公司 深圳市奥泰克实业发展有限公司 深圳市南山区科苑路天元1号2层大厦2层203号 350.00 2021-4-12至2022-7-31 视届时公司规划而定

  7 法本信息公司 深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司 深圳市南山区科技园中区科园路15号科兴科学园B栋3单元17楼 2,109.22 2020-7-1至2023-9-30 视届时公司规划而定

  8 法本信息公司 深圳市讯美科技有限公司 深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼13层,3号楼12层 4,160.00 2021-4-10至2026-4-30 视届时公司规划而定

  9 法本信息公司 北京智通兴业物业管理有限公司 北京市海淀区中关村软件园10号楼2层201号 853.51 2021-10-25至2024-10-24 视届时公司规划而定

  14 上海法本信息技术有限公司 上海市长宁区金钟路968号天会商务广场3号楼902 276.17 2021-12-1至2025-7-8 视届时公司规划而定

  15 上海法本信息技术有限公司 上海市长宁区金钟路968号天会商务广场3号楼901、908 690.62 2021-12-1至2025-7-8 视届时公司规划而定

  19 法本信息公司杭州分公司 张国英 杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢601 455.49 2020-1-10至2023-2-28 视届时公司规划而定

  20 法本信息公司 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 成都市高新区天府三街199号太平洋保险金融大厦B区17层 2,208.00 2021-8-10至2024-8-9 视届时公司规划而定

  21 法本信息公司 武汉保利金谷房地产开发有限公司 武汉东湖高新区关山大道332号保利时代K19地块六区保利天悦中心第25层03-05号房 432.52 2021-5-1至2022-9-14 视届时公司规划而定

  22 法本信息公司 陕西巨安投资有限公司 西安市高新区科技三路55号巨安国际大厦B座8层 1,195.00 2020-11-1至2022-11-30 视届时公司规划而定

  23 法本信息公司 西安神州数码实业有限公司 西安市高新区丈八四路20号4号楼15层A、C区域 697.08 2021-4-1至2023-3-31 视届时公司规划而定

  24 法本信息公司 西安德联房地产销售有限公司/华夏人寿保险股份有限公司 西安市新长安广场二期内写字楼第8层10801、10802、10805、10806、10807 2,000.78 2022-6-1至2024-5-31 视届时公司规划而定

  25 法本信息公司 大连禾沅企业管理有限 大连市高新园区火炬路6号吉粮总部大厦第8层第3单元 279.17 2021-5-29至2023-12-8 视届时公司规 划而定

  26 法本信息公司 大连市高新园区火炬路6号吉粮总部大厦第8层第7单元 279.17 2020-12-9至2023-12-8 视届时公司规划而定

  27 法本信息公司 南京力拓投资管理有限公司 南京市雨花台区小行路6号4号楼301室 685.00 2021-1-4至2023-3-3 视届时公司规划而定

  28 法本信息公司 上饶高铁经济试验区投资建设有限公司 上饶高铁经试验区文娱创意中心(南区)3#楼2层 608.02 2021-8-1至2022-7-31 是

  报告期内,随着公司经营规模的快速扩大、市场地位及品牌影响力的不断提高,公司员工人数快速增长,公司对于办公场所的需求日益提升。截至本说明出具日,公司现行有效且面积在200平方米以上的办公场所共28处,租赁面积合计超过3万平方米,目前公司在深圳、成都、西安等重要城市的办公场所需求较大,且分散式租赁不利于公司整体管理,对公司业务规模扩张存在一定限制。

  2.结合购置和租赁办公场地两种方式的费用对比情况,说明本次募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性

  公司预计本次购置场所实际使用年限不低于20年,本次募投项目拟购置房产的折旧(折旧年限按20年计算)和摊销成本具体情况如下:

  项目名称 投资内容 拟投入金额(万元) 折旧/摊销年限 净残值 年折旧/年摊销额(万元)

  项目名称 投资内容 拟投入金额(万元) 折旧/摊销年限 净残值 年折旧/年摊销额(万元)

  公司本次可转债拟于深圳地区购置办公场所用于部分募投项目实施。公司目前深圳地区办公场所租赁价格情况如下:

  公司目前于深圳地区每月的租赁单价区间在70.00元/平方米至150.00元/平方米之间。以平均租赁成本131.13元/月/m2作为租赁办公场所每月的租金及物业合计单价测算,本次募投项目购置房屋(公司预计本次购置场所实际使用年限不低于20年,折旧年限按20年计算)与租赁费用对比情况如下:

  项目 拟购置面积(m2) 购置场所年折旧额(万元/年) 租赁场所年租金测算(万元/年)

  注:租赁场所和购置场所均需装修费用,因此仅以购置场所年折旧额和租赁场所年租金对比

  公司本次募投项目购置场所的年折旧额低于深圳地区同等面积现有租赁场所年租金,公司于深圳地区购置自有场所相比租赁场所具有更好的经济性。

  本次募投项目拟购置房产单价约2.5万元/m2,经查询贝壳网、安居客等第三方网站,深圳地区同等售价写字楼的租赁价格水平如下:

  经公开数据查询,深圳地区同等租赁场所价格为80.1元/月/m2至120元/月/m2之间。以平均租赁成本100.00元/月/m2作为租赁办公场地每月的租金及物业合计单价测算,本次募投项目购置房屋与租赁费用对比情况如下:

  项目 拟购置面积(m2) 购置场所费用(万元) 租赁场所年租金测算(万元/年) 购置场地可租赁同等场所时长(年)

  注:租赁场所和购置场所均需装修费用,因此仅以购置场所费用和租赁场所年租金作为参考依据

  以深圳地区同等可租赁场所租金测算,公司本次募投项目购置金额可租赁同等场所时长约20.83年,与折旧年限基本一致,但公司购置场所的预计使用年限超过20年,购置场所在上述折旧期满后,仍然持有物业资产,购置场所更具有经济效益。

  公司通过购置场地实施募投项目,一方面可有效规避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场等风险;另一方面,公司可有效减少分散的办公场地带来额外的隐形管理成本。此外,公司购置场所的预计使用年限超过20年。综上,公司于深圳地区购置自有场所比租赁场所具有更好的经济效益。

  公司本次募投项目拟在深圳地区购置办公场地作为募投项目实施用地。相关场地购置的必要性如下:

  随着公司经营规模的快速扩大,公司对于场地的需求日益提升。若公司未来长期通过租赁方式获取运营场地,存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更办公场地等风险。公司通过本次募投资金购置自有办公场所,可以为现有的员工提供独立自主、更稳定的办公场所和研发测试环境,有利于公司未来业务开展的稳定性。

  公司本次募投项目拟购置房产单价约2.5万元/m2,相关场地购置预计年折旧费用1,085.62万元。在同等面积下,以公司深圳地区现有租赁物业平均租赁价格测算,公司每年产生租赁费用1,438.55万元,公司购置场地的年折旧金额小于测算的年租赁金额;以深圳地区同等售价场所的平均租赁价格测算,公司本次募投项目购置金额可租赁同等场所时长约20.83年,与折旧年限基本一致,但公司购置场所的预计使用年限超过20年,购置场所在上述折旧期满后,仍然持有物业资产,购置场所更具有经济效益。

  公司所处的行业是典型的人才驱动行业,高端技术人才是软件技术外包服务商的核心竞争力之一。深圳地区作为公司总部所在地、重要市场区域及主要研发部门所在地,其人才聚集程度及整体素质均处于较高水平,对于办公场所的稳定性、办公条件及环境也有较高的要求。公司通过在深圳地区购置办公场所,形成持续稳定的办公场所,有利于提升公司整体形象、增强员工对公司的归属感和认同感,进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才,提升公司核心竞争力,有利于公司的长远发展。

  综上,通过本次募集资金购置房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性,与租赁房产相比具有更佳的经济效益,并有利于树立公司良好的品牌形象,吸引优质高端技术人才,公司通过本次募集资金购买房产具有必要性。

  高端人才的不断扩充是公司产品持续创新及业务规模扩大的重要保障。报告期内,公司经营规模快速增长,为维持市场竞争力和满足业务发展需求,公司需要不断引入高端人才持续加强服务交付及产品研发能力,人员的增加使得相应的办公场地需求也不断增加。

  随着未来公司租赁场所数量和面积的不断增加,公司将面临更高的租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高等不确定因素带来的风险,且分散的办公场地亦带来额外的隐形管理成本。因此公司本次募投项目规划大比例募集资金用于场地购置,以适应公司人员引进及业务规模的发展速度,以及提升公司整体的管理效率。

  报告期内,深圳地区作为公司总部所在地、重要市场区域及主要研发部门所在地,办公场地容量持续处于饱和状态。为解决办公场地不足的需求,公司已由报告期初的3处租赁场所扩充至9处租赁场所,随着公司业务和人员规模的持续增长,通过寻找新增租赁场所、频繁扩租等方式不利于公司稳定经营和吸引人才,且分散的办公场地增加了公司的管理成本和沟通成本。相比租赁方式,在深圳地区购置自有场地为员工提供独立自主、稳定的办公场所和研发测试环境,通过集中办公进一步提升公司的管理和运营效率,并提高协同效率。

  此外,随着经营规模的扩大和整体实力的提升,公司在进一步巩固和扩大公司原有核心业务的基础上,积极拓展离岸开发中心(ODC)等非现场软件技术外包业务规模。相较于现场软件技术外包业务,客户出于服务品质以及商业保护的考虑,对离岸开发中心(ODC)服务提供商业务实施场地的办公环境、信息安全、软硬件设备规格均有不同程度的要求,自有房产将更有利于公司募投项目稳定、顺利的实施。

  综上,公司本次募投项目拟以购置场地实施将为总部所在地深圳地区的员工提供独立自主、稳定的办公场所和研发测试环境,同时有利于提升公司的管理效率、增强服务品质及更好地满足客户的需求,与提升公司经营能力具备合理联系。

  此外,2019年以来,软通动力、博彦科技、赛意信息在募投项目规划中亦存在募集资金购置场地的情况,具体如下:

  公司名称 融资类型 完成时间 项目名称 场地投资形式 场地投资金额(万元)

  博彦科技 可转换公司债券 2019年4月 数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项 购置 9,044.00

  向特定对象发行股票 2021年12月 基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目 购置 17,666.00

  赛意信息 向不特定对象发行可转换公司债券 智能制造解决方案升级项目 购置 3,488.40

  2020年10月 基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目 购置 636.48

  目前同行业可比公司基本均拥有自有办公房产,且部分同行业可比公司在已具备自有生产经营土地和办公厂房基础上,仍继续购置土地或办公场地用于主营业务拓展与持续技术研发。公司为保持市场竞争力,在现有经营规模情况下购置办公场所用于日常经营具备合理性,符合行业惯例。

  (二)结合新购置场地的地点和具体计划、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等,说明本次场地购置费用及单价是否合理

  公司拟在深圳市内购置办公场地9,142.00平方米用于实施本次募投项目,计划购买单价约2.5万元/平方米,购置费用合计约22,855.00万元,计划购买房产的土地性质为工业用地。

  根据公司在深圳市各区进行的多次考察和评估,深圳市可用于研发及办公用途的工业用地及相应房产较多,根据地理位置、总部搬迁、企业纳税规模等多方面情况和要求不同,出售价格有所差异。比如位于深圳市宝安区的万丰海岸城中的研发办公楼,出售单价约2.4万元/平方米至2.8万元/平方米,土地性质系工业用地。截至本说明出具日,公司与相关场所产权方的沟通谈判在进行中。

  在售办公楼/产业园 场地地址 场地性质 面积(平米) 单价(万元/平米)

  大亚湾西部综合产业园 深圳市坪山区赛诺菲巴斯德生命科学园区 工业用地 2,000 2.50

  泰然工业区 深圳市福田区车公庙泰然工业区 工业用地 1,212 2.60

  东江科技工业园 深圳市光明区汇业路11号 工业用地 1,000起 2.50

  龙岗中心城宝龙工业区 深圳市龙岗区宝龙工业区 工业用地 4,500 1.78

  蛇口华达工业园 深圳市南山区华达工业大厦 工业用地 1,200 2.00

  本次募投实施场所的购置单价约为2.5万元/平方米,对比深圳区域工业用地性质的办公楼单价情况无重大差异,购置单价具有公允性与合理性。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中,公司结合募投项目实际情况测算,拟购置办公场地9,142.00平方米。

  本次募投项目拟增加占用公司购置场地的人员共计1,306人,结合公司现有人均办公面积水平,以人均7平方米测得本次实施募投项目购置场地面积。

  1 东软集团 根据《东软集团2020年度社会责任报告》,东软人均办公空间约20平米/人,办公空间设有水吧等休闲会谈区

  2 博彦科技 根据《博彦科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》: (1)募投项目“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”规划场地面积共计3,230平方米,其中研发及办公区域2,880平方米(共480人,6平方米/人),机房面积350平方米; (2)募投项目“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”规划场地面积共计3,002平方米,其中研发及办公区域1,902平方米(共317人,6平方米/人)、四个实验室合计1,100平方米; (3)募投项目“深圳交付中心扩建项目”规划场地面积共计1,800平方米,其中外部开发区域1,464平方米(共244人,6平方米/人)、办公区域336平方米; (4)募投项目“前沿技术研发项目”规划面积共计3,800平方米,其中研发及办公区域2,200平方米(共220人,10平方米/人)、七个实验室扩建共计1,600平方米

  3 润和软件 根据《华泰联合证券有限责任公司、江苏润和软件股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司(创业板)非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》: (1)募投项目“金融云服务平台建设项目”规划场地面积共计5,411平方米,其中运维人员、研发人员、销售人员办公场地合计4,230平方米(共423人,10平方米/人)、演示展厅317平方米、三个IDC独立机房共计864平方米; (2)募投项目“能源信息化平台建设项目”规划场地面积共计2,678平方米,其中运维人员、研发人员、销售人员办公场地合计2,020平方米(共202人,10平方米/人)、四个IDC独立机房共计658平方米

  4 诚迈科技 根据《诚迈科技(南京)股份有限公司与海通证券股份有限公司关于诚迈科技(南京)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》: (1)诚迈科技坐落于南京的办公楼办公区面积合计20,700.50平方米,根据2019年底南京在职员工2,279人计算,人均面积9.08平方米/人; (2)募投项目“套件开发和迁移服务项目”规划面积共计12,180平方米,其中研发区9,920平方米(共1,240人,8平方米/人)、实验区2,260平方米;(3)募投项目“智能网联汽车软件开发项目”规划场地面积6,600平方米,共825人,人均面积8平方米; (4)募投项目“5G手机软件开发项目”规划场地面积5,000平方米,共626人,人均面积8平方米

  5 赛意信息 根据广州赛意信息科技股份有限公司和光大证券股份有限公司《关于广州赛意信息科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》,募投项目“基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目”预计购置房产面积11,000平方米,新增办公人员791人,人均办公面积13.91平方米

  同行业可比公司人均面积在6-20平米左右。本次募投项目新增场地人均面积为7平米/人,与同行业可比公司不存在重大差异。

  (三)结合发行人报告期离职率、技术人员平均薪酬水平、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目新增技术人员规模、设备规模及预计人员成本是否具

  备合理性,并量化分析本次募投项目新增场地、设备折旧及人员成本对公司经营业绩的影响

  1.结合公司报告期离职率、技术人员平均薪酬水平、同行业可比公司情况等,说明本次募投项目新增技术人员规模、设备规模及预计人员成本是否具备合理性

  报告期各期,公司员工的离职率分别为34.55%、33.81%、44.35%和15.21%。2021年公司员工离职率有所上升,主要是一方面中国联通公司新一轮合同未中标,部分人员离职所致;另一方面下游房地产(如恒大集团等)和教育行业受政策调整影响,公司提前将相关人员撤回,部分人员离职所致。

  报告期各期末,公司技术人员数量分别为6,887人、11,366人、14,960人和15,238人,技术人员保持快速增长,2019年末到2021年末技术人员人数复合增长率在47.38%。

  同行业可比公司技术人员近年来的平均复合增长率在20%左右,公司技术人员复合增长率在47.38%。本次募投项目实施后三年内共计增加技术人员4,500人,以2021年末公司的技术人员为基数计算,年化增长率为9.16%,低于行业平均增长率和公司报告期内的增长率。公司本次募投项目规划新增的技术人员增量预计可由金融、互联网及其他领域客户进行消化,新增技术人员规模具有合理性。

  注:由于2022年3月末,同行业可比公司均未披露人数,因此未进行对比分析;法本信息公司的技术人员平均薪酬水平=当期薪酬/平均人数,平均人数=各月末人数之和/12;由于可比公司存在未披露营业成本的项目构成,同行业可比公司为全岗位的人均薪酬(当期应付职工薪酬贷方总数/[(年初人数+年末人数)/2]);中软国际从公开资料无法获取薪资总额情况,不参与对比分析

  本次募投项目新增技术人员平均薪酬参考公司该类岗位的历史人均薪酬数据,以2019年为基数(2020年疫情原因导致薪酬水平特殊波动,属特殊情况),按照每年5%增幅预估项目建设期及计算期的人均薪酬,具体情况如下:

  公司本次募投项目新增技术人员平均薪酬参考了历史人均薪酬水平及增长速度,与同行业可比公司的人均薪酬比较亦不存在重大差异。本次募投项目预计的技术人员成本如下:

  [注]软硬件金额取自2021年年度报告中各公司披露的期末固定资产及无形资产原值,并扣除与房屋及建筑物、运输设备、土地使用权、专利技术、商标、域名、合同权益、软件著作权、开发成本、有关无形资产、技术专才、客户关系、不竞争协议相关的金额

  如上表所示,公司目前持有的软硬件金额占营业收入比大幅低于同行业可比公司,公司的固定资产主要为员工办公过程中使用的电脑、办公家具等,无形资产主要为办公软件。

  综合考虑目前公司收入及软硬件设备金额后的占比((A+C)/(B+D)) 4.98%

  综合考虑公司2021年度的软硬件设备及收入规模水平,本次募投项目实施后软硬件设备合计规模占公司总收入的4.98%,接近同行业可比公司平均水平。本次募投项目新增设备规模具有合理性。

  序号 项目 数量(套/台) 单价(万元/台、套) 金额(万元) 达产后合计新增人员(人)

  [注]该处达产后合计新增人员系剔除技术人员后的新增支持人员,由于总部及分支机构的技术人员在客户场地办公,因此不配置办公家具

  如上表所示,区域综合交付中心扩建项目购置的硬件设备及软件主要为笔记本、办公家具、办公软件及杀毒软件,募投项目按照达产后新增人员的规模配置相应的硬件设备和软件,硬件设备及软件购置单价根据公开市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算,因此新增设备规模与新增人员规模具有匹配性,新增设备规模具有合理性。

  数字化运营综合管理平台升级项目,需要新增购置硬件设备及软件,具体情况如下:

  本募投项目中软硬件投资主要由软件系统框架、服务器、存储器、机房设备、安全软硬件设备、办公设备等几大方面组成。

  本次信息化系统的搭建主要采用运营模式为:公司采购供应商的系统框架和前期安装实施服务,系统运营上线后由公司团队进行日常运维及二次开发,供应商配合提供技术支持服务。基于此运营模式,公司本项目软件系统框架的投入具有合理性。

  随着公司信息化系统搭建逐渐完善,数字化程度逐渐提高,公司对数据归集、分析、处理、存储的需求量持续提升,同时对系统安全良好运行等可靠性要求亦持续提高。公司需自建服务器,以实现信息化系统的高效、安全、良好运行。公司本项目服务器、存储器、机房设备等投入具有合理性。

  基于加强信息安全管理体系建设,进一步增强对服务器安全、数据安全、网络安全和桌面安全的管理能力,降低安全风险,减少企业遭受网络攻击和发生信息泄露的风险隐患,保障公司各大信息系统的安全运行,本项目对安全软硬件设备的投入有合理性。

  本募投项目为软件研发项目,所涉及的硬件主要为各类服务器、交换机、笔记本电脑等,软件主要为各种开发工具、基础软件和框架。基于本研发项目对于算力、存储的需求巨大,且该研发成果未来商业化的大客户对数据安全性要求较高,数据中心多为本地化部署,因此本募投项目将购置上述软硬件,搭建私有化部署的研发环境,以适应未来潜在客户的需求,软硬件投入具有一定的合理性。

  2.量化分析本次募投项目新增场地、设备折旧及人员成本对公司经营业绩的影响

  本次募投项目新增场地包含购置场地和租赁场地,产生场地购置费、场地租赁费和场地装修费;设备折旧包含硬件设备折旧和软件摊销;人员成本包含技术人员成本和支持人员成本(包括市场人员成本、交付管理人员成本、人力资源管理人员成本、综合管理人员成本和离岸开发中心(ODC)服务人员成本)。

  本次募投项目新增场地、设备折旧及场地装修摊销费等固定成本对公司经营业绩的影响测算如下:

  注:现有营业收入=2021年营业收入,并假设未来保持不变;现有净利润=2021年净利润,并假设未来保持不变

  募投项目建设期开始,新增场地、设备折旧、场地装修摊销等固定成本,占预计营业收入的比例分别为1.02%、1.32%、1.37%、1.07%和0.85%,对公司预计净利润的影响金额(考虑所得税影响)占比为22.53%、24.34%、23.25%、17.49%和13.72%,占比较低,项目新增的固定成本预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

  本次募投项目新增场地租赁费、人员成本等可变成本对公司经营业绩的影响测算如下:

  募投项目建设期开始,新增场地租赁费用、人员成本等可变成本占预计营业收入的比例分别为3.47%、13.15%、20.23%、23.74%和24.56%,占比较低,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

  综上,本次募投项目预测期内,新增折旧摊销等固定成本及租金、人员成本等可变成本占当年预计营业收入的比重为4.49%、14.48%、21.60%、24.81%和25.41%,随着募投项目实施,区域综合交付中心扩建项目带来的效益金额足以抵消新增场地、设备折旧及人员成本对公司业绩的影响,预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

  (四)结合软件技术外包市场的行业环境、市场容量、发行人技术水平、发行人相关业务毛利率水平、现有技术人员数量及人均产出、拟招聘技术人员数量、在手订单及意向性合同情况、预计服务费扣减情况、同行业可比公司情况等,说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性

  软件是新一代信息技术的灵魂,是数字经济发展的基础,是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。近年来,国家为了促进软件行业的发展,先后出台了多项法规和政策,软件行业面临着前所未有的发展机遇。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》明确提出要加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工业互联网等领域具有国际竞争力的软件技术和产品,在操作系统、数据库、中间件、办公软件等基础软件实现突破,取得一系列标志性成果。

  软件产品的开发离不开软件外包的技术支持,我国软件开发行业正处在发展的高速阶段,对软件服务的需求持续增长。公司凭借在新一代信息技术领域的人才和技术优势,为客户提供优质、高效的软件技术服务,完全符合国家对产业发展的规划和要求。

  根据《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》,软件行业“十三五”规划指标基本完成,软件业务收入从2015年的4.28万亿元增长至2020年的8.16万亿元,年均增长率达13.8%,呈现较快的发展态势。“十四五”方案明确提出“到2025年,规模以上企业软件业务收入突破14万亿元,年均增长12%以上”。在此目标的指引下,软件行业预计仍能保持较快的发展速度。随着云计算、移动互联、大数据、物联网、人工智能等技术的发展,用户应用系统不断升级和扩展,新的管理模式和应用市场应运而生。行业的纵深发展和应用领域的不断扩展给软件行业带来更加广阔的市场空间。根据中国产业调研网的预测,2025年中国软件技术服务外包行业市场规模将达到2,387亿元。

  资源来源:中国产业调研网《2019年中国软件外包服务现状调研及发展趋势走势分析报告》

  综上,公司本次募投项目“区域综合交付中心扩建项目”具备国家政策支持及宽广的市场前景。公司目前市场份额尚小,业务规模增长空间大。

  公司目前专注于软件技术服务外包业务,当前的技术水平不仅能够满足客户对软件技术服务外包的需要,同时能够为客户提供一定的增值服务。主要体现在,一方面公司技术研发与储备主要围绕软件技术服务外包业务展开,同时对大数据、云计算、RPA和人工智能等领域进行了前瞻性的技术研究;另一方面,在软件研发工程技术管理上,公司通过了包括CMMI5级、TMMi3级、ISO9001等多个资质认证,在行业中处于领先水平。近年来公司连续获得了包括中国软件协会评选的“中国最具影响力软件和信息服务企业”“中国服务外包百强企业”“中国十佳保险证券行业ISV”、中国SaaS应用大会组委会评选的“年度最佳SaaS服务商”“深圳知名品牌”、中国电子信息行业联合会评选的“软件和信息技术服务竞争力-百强企业”、数字生态大会评选的“行业数字化服务商-银行十佳”“中国数字服务暨服务外包领军企业百强”等多个奖项,并获得包括中国软件行业协会评选的“AAA级企业信用等级”、工商部门评选的“广东省守合同重信用企业”等多项殊荣。

  公司的技术特点体现行业的差异性和细分领域的领先性。因与同行业公司专注领域不同,公司在细分领域中的技术积累有所差异,技术积累具有行业特点。公司专注于金融、互联网、软件、通信、房地产、航空物流、制造业、批发零售等行业,在该等细分领域中,公司的技术水平具有一定的领先性。公司领先的技术水平为“区域综合交付中心扩建项目”的实施奠定了技术基础。

  近年来公司业务规模扩张较快,2019年、2020年和2021年营业收入相比同期增长67.01%、49.06%和58.55%,将公司及同行业公司近年来的收入情况对比如下:

  序号 公司名称 2021年度 2020年度 2019年度 营业收入复合增长率

  通过以上分析,从同行业可比公司的业务规模增速来看,行业平均增速在20%左右,公司比行业整体增速更快。2021年公司业务收入为30.88亿元,占中国产业调研网预测的2021年中国软件技术服务外包行业市场规模的比例为1.82%。公司目前市场份额尚小,业务规模增长空间大。

  公司签署的销售合同一般为框架性合同,双方就服务内容、服务要求、服务价格及费用、结算方式、考核方式、违约责任等条款进行约定。业务合作过程中,客户有用人需求时,会以邮件等形式向公司发送用人要求,经公司提交员工简历,客户审核、面试通过之后向公司下达具体的采购订单,并根据客户实际经营需求决定用人时长,公司与客户定期核对服务人员的有效服务工时、服务价格、考核情况等,并据此开票和付款。公司在手订单未体现有效服务工时等信息,无法直接有效计算在手订单金额。

  随着业务规模的不断扩大,公司在全国陆续设立了多家分支机构以快速响应客户全国各地的外包服务需求。公司通过定期拜访、电话联络、邮件往来、现场接待等方式与客户保持紧密沟通,了解客户未来发展规划和服务需求,在维护现有业务稳定开展的情况下发掘其他市场机会。

  本次“区域综合交付中心扩建项目”拟在深圳、西安、成都分别新增技术外包人员2700人、900人、900人。一方面,鉴于深圳地区软件业务市场体量居全国前列,且仍然保持较快的发展速度,为进一步增强公司在深圳地区的市场份额,公司拟加大对深圳地区的投入;另一方面,公司采用了“大客户跟随”的战略,了解到部分长期合作的客户在资源、成本和环境等方面的优势日益凸显的中西部地区城市成都和西安有相关发展举措,为更好服务客户并迅速响应客户需求,公司紧跟其动态拟加大成都和西安市场的拓展力度。

  截至目前,公司在上述地区已建立合作关系的部分核心客户及重点开拓中客户的当地业务需求情况如下:

  地区 序号 客户 核心客户及重点开拓中客户对公司的当地外包需求规模预计(人) 公司当地已提供服务技术人员规模(人)

  注:核心客户及重点开拓中客户对公司的当地外包需求规模由公司截至2022年3月31日根据现场及市场情况预计

  根据以上统计,公司在深圳、西安、成都地区部分核心客户及重点开拓客户的外包需求一部分来自于已经服务的存量客户的增量需。

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