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菠菜app:中国出版:中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

2022-10-12 02:17:56超级管理员

  菠菜app:中国出版:中国出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会公开、公正、合法有效,保证会议顺利进行,根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《中国出版传媒股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制订本须知。

  一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。除参加会议的股东及股东代理人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止。

  三、股东经董事会办公室核验证明文件无误并出示72小时内核酸检测阴性证明和“北京健康宝”绿码后,方可进入会场。鉴于防疫政策可能出现变化,请股东以董事会办公室通知为准。

  四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言的,经大会主持人许可,方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题,公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

  五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。谢绝录音、录像及拍照。

  六、会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。股东在投票表决时,非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,应以打“√”表示;累计投票的议案应在表决票议案中填写具体的选举票数,总票数之和应该等于持股数乘以本次应选董事/监事的人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利。参加网络投票的股东请根据《中国出版传媒股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。

  二、 会议地点:中国出版传媒股份有限公司十一楼多功能厅(北京市东城区朝阳门内大街甲55号)

  四、 主持人宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席以及列席人员,介绍律师事务所见证律师

  5 关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

  6 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的议案

  9 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为中国出版传媒股份有限公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,现请各位股东及股东代表予以审议。

  为实施本次非公开发行股票事项,中国出版传媒股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,编制了《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露。

  关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决,现请各位无关联股东及股东代表予以审议。

  按照财政部的政策要求,中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。

  鉴于中国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)以委托贷款方式拨付中国出版传媒股份有限公司(以下简称“中国出版”或“公司”)的国有资本经营预算投资款(以下简称“国资预算资金”)已达327,501,581.02元,需要尽快将该国资预算资金转增中国出版股本。公司拟向出版集团非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,中国出版本次非公开发行股票拟定方案如下:

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

  目前,上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购本次非公开发行股票,具体实施步骤如下:

  第一步:获得中国证监会核准后,公司先以自有资金偿还与出版集团之间因国资预算资金形成的委托贷款;

  第二步:出版集团收到还款资金后,以货币资金向公司认购本次非公开发行的股份。

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日,即2022年8月31日。

  本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)孰高者。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后,公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股,高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  本次非公开发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金总额为327,501,581.02元,全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款 327,501,581.02元所形成的资金缺口。

  本次非公开发行完成后,出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  本次非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。以上议案请各位股东审议。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露。

  关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决,现请各位无关联股东及股东代表对各子议案予以逐项审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会编制了《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露。

  关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决,现请各位无关联股东及股东代表予以审议。

  附件2:《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》

  关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

  中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的发行对象为中国出版集团有限公司。中国出版集团有限公司系公司控股股东、实际控制人,发行对象与公司构成关联关系,本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见。

  根据本次发行的方案,公司拟与公司控股股东、实际控制人中国出版集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议。

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日,即2022年8月31日,发行价格为4.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后,由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,则本次发行价格作相应调整,发行价格调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行的股票数量为79,490,675股,全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司股东大会授权其董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的,则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  在本次发行取得中国证监会批文后,公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为公司本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后,公司将尽快办理股票登记手续。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  自本次发行完成之日至该等股份解禁之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定安排。

  本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在下列条件全部满足之日起生效:

  1、双方应严格遵守本协议的规定,对本协议约定的任何违反均视为违约,违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

  2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。

  3、若乙方违反协议关于股份认购价款的支付及股份交割的约定,未按时、足额地向甲方支付认购价款的,每逾期一日,乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的,乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的,甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

  4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因,甲方调整或取消本次发行,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露。

  关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决,现请各位无关联股东及股东代表予以审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关要求,为保障中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行分析、并提出填补回报的措施;公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依照法律法规的规定分别出具关于切实履行填补回报措施的承诺,具体如下:

  本公司作为中国出版传媒股份有限公司的控股股东、实际控制人,为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,本公司作出如下承诺:

  2. 本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时,本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  3. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  本人作为中国出版传媒股份有限公司的董事,为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,本人作出如下承诺:

  1. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4. 由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5. 如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  1. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4. 由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5. 如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露。

  关联股东中国出版集团有限公司需对本议案回避表决,现请各位无关联股东及股东代表予以审议。

  附件3:《中国出版传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定,公司编制了《中国出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露,现请各位股东及股东代表予以审议。

  中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素,为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,现根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定,特制定《中国出版传媒股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东回报规划》。

  本议案已经第三届董事会第二次会议审议通过,相关内容已于2022年8月31日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露,现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件5:《中国出版传媒股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东回报规划》

  关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案

  为保证中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜,包括但不限于:

  一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发行时的具体方案,在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜,并在监管部门关于上市公司非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,或募集资金投资项目实施条件变化情况等,在股东大会批准的本次发行方案范围内对上述方案进行调整;

  二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议或文件,包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协议、向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构提交的所有申请文件、与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后,办理股份登记、上市、锁定,并按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次发行相关的条款进行修改及相关工商变更登记;

  四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整,批准、签署有关财务报告、盈利预测(若有)等发行申报文件的相应修改;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户,以及办理与本次发行相关的验资手续;

  六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下,决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需相关主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为出版集团,出版集团将以货币资金的方式认购公司本次非公开发行的全部股份。出版集团已经于2022年8月30日与公司签署了《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票数量为79,490,675股,最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票发行价格为4.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)孰高者。

  在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  5、本次发行募集资金总额人民币327,501,581.02元,全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。

  6、本次发行对象所认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  9、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  10、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  控股股东、实际控制人、出版集团、发行对象、认购人 指 中国出版集团有限公司

  本次发行、本次非公开发行 指 公司向出版集团非公开发行79,490,675股每股面值1.00元的人民币普通股(A股)

  《股份认购协议》 指 公司与出版集团签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  A股 指 境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,该等差异系因四舍五入造成

  第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............. 11

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 20

  经营范围:组织所属单位出版物的出版(含合作出版、版权贸易)、发行(含总发行、批发、零售以及连锁经营)、印刷、复制相关业务;经营、管理所属单位的经营性国有资产(含国有股权)。

  财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)规定:“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权。”

  财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资[2015]7号)规定:“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”

  按照财政部的政策要求,中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。

  鉴于出版集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达327,501,581.02元,需要尽快将国资预算资金转增上市公司股本。

  本次非公开发行的发行对象为出版集团。本次非公开发行前,出版集团持有公司总股本的68.44%,为公司的控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准有效期内择机发行。

  本次非公开发行认购对象为出版集团。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

  目前,上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购的方式实施本次非公开发行,具体实施步骤如下:

  第一步:获得中国证监会核准后,公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款;

  根据《管理办法》和《实施细则》相关规定,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日,即2022年8月31日。

  本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)孰高者。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

  扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后,公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股,高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  本次非公开发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行股票募集资金总额为327,501,581.02元,全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。

  本次非公开发行股票完成后,出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  公司控股股东、实际控制人出版集团认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易,本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。

  截至本预案公告日,公司股份总数为182,250.00万股,出版集团持有股份124,736.14万股,占本次发行前公司股份总数的68.44%,为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行股票数量为79,490,675股,本次非公开发行股票完成后出版集团持有公司股份上升至69.76%,仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  根据本次非公开发行的股份数量测算,预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上,符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

  本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年8月30日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定,本次非公开发行方案尚需相关主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  营业范围:组织所属单位出版物的出版(含合作出版、版权贸易)、发行(含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览)、印刷、复制、进出口相关业务;经营、管理所属单位的经营性国有资产(含国有股权)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  出版集团是中国最大的大众出版和专业出版集团,以出版物生产和销售为主业,是集纸质出版、数字出版、版权贸易、出版物进出口贸易、印刷复制、艺术品经营、翻译服务、信息服务、科技开发、金融投资于一体的专业化的大型出版传媒集团。

  出版集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,也不会产生新的关联交易和同业竞争。

  截至本预案披露前24个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,遵循公平、公开、公正的原则,按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日,即2022年8月31日,发行价格为4.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)孰高者(计算结果向上取整至小数点后两位)。

  本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后,由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项,则本次发行价格作相应调整,发行价格调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行的股票数量为79,490,675股,全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由甲方及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的,则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  乙方用于认购本次发行股份的资金为国有资本经营预算资金,不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金,资金来源合法合规,不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形;乙方用于认购本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,乙方本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形;甲方不得直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或补偿,乙方不得接受甲方直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

  在甲方本次发行取得中国证监会批文后,甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后,甲方将尽快办理股票登记手续。

  乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁之日止,乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定安排。

  1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在下列条件全部满足之日起生效:

  双方应严格遵守本协议的规定,对本协议约定的任何违反均视为违约,违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

  本次非公开发行募集资金总额327,501,581.02元,将全部用于补充偿还出版集团委托贷款的流动资金。

  本次发行募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金,不涉及募投项目备案、环境影响评价等相关报批事项,亦不涉及使用建设用地的情况。

  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)规定:“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权。”

  根据财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资[2015]7号)规定:“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”

  出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。

  出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版,增加了中国出版的负债,提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日,中国出版资产合计为144.60亿元,负债合计为57.43亿元,资产负债率为39.71%(合并报表口径)。

  以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成后,公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。

  出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金,公司需要向出版集团定期支付贷款利息,增加了公司的财务费用。

  中国证监会核准本次发行后,公司将先偿还出版集团的委托贷款327,501,581.02元,待本次发行完成后,将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金,每年可降低公司的利息成本约490万元,相应地增加公司利润。

  出版集团以委托贷款方式向公司拨付国资预算资金,构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对公司的股权投资,能规范并减少持续关联交易,使公司治理更加规范与完善,从而保障公司及中小股东的利益。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)和财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资[2015]7号)等相关政策和法律法规的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于减少利息支出,从而提升盈利水平,提高持续发展能力,符合全体股东的利益。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并通过不断改进和完善,形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,全部用于补充偿还委托贷款形成的资金缺口。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,并对使用情况进行内部检查与考核,以保证募集资金规范、有效使用,防范募集资金使用风险。

  第一步:本次交易获得中国证监会核准后,公司先以自有资金偿还与出版集团之间国资预算资金形成的委托贷款;

  第二步:出版集团取得还款资金后,以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模,降低资产负债率,增强偿债能力。截至2022年6月30日,公司资产负债率为39.71%(合并报表口径)。以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成后,公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结构,降低财务风险,提高持续发展能力。

  本次发行完成后,公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金,可以减少委托贷款规模,降低利息支出,相应增加提升公司利润规模。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致,对公司现金流量净额不产生影响。

  由于本次交易将减少公司的委托贷款规模,降低了利息支出,有利于减少后续现金流出。

  综上所述,本次发行募集资金运用符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划,具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平,增强公司的可持续发展能力和抗风险能力,有利于维护公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行后,本公司的注册资本将会相应增加,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理有关工商变更登记。

  截至本预案出具日,除上述事项外公司尚无对《公司章程》其他事项进行调整的计划。

  本次发行前,出版集团直接持有本公司68.44%的股份,为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行对象为出版集团,按照发行数量79,490,675股计算,发行完成后预计出版集团直接持有本公司股份比例上升至69.76%,仍为本公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  注:本次发行定价基准日为2022年8月31日,本次发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产(扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后)的孰高值,即4.12元/股。最终实际发行的股份数量以经中国证监会核准的数量为准。

  截至本预案出具日,公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

  由于募集资金拟用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。

  目前,国资预算资金系由出版集团通过委托贷款的方式拨付给公司,需要公司定期支付贷款利息,存在一定的利息成本并构成关联交易。通过将国资预算资金转增为公司股本,每年可将降低公司的利息成本、相应增加公司利润,并大幅度减少关联交易规模。

  本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模,降低资产负债率,增强偿债能力。截至2022年6月30日,公司资产负债率为39.71%(合并报表口径)。以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成并清偿有息负债后公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。

  本次发行完成后,公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金,可以减少贷款规模、降低利息支出,提升公司盈利能力。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致,对公司现金流量净额不产生影响。

  由于本次交易将减少公司的委托贷款规模,降低了利息支出,有利于减少后续现金流出。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  五、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司资产负债率将进一步降低,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

  根据本次非公开发行股份数量测算,预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上,符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

  投资者在评价本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险:

  新冠肺炎疫情在世界及全国范围内还存在不确定性,时有反复,读者的消费能力和消费意愿有所降低,对公司经营产生了一定影响,尤其是对实体书店业务冲击较大,文化消费场所客流量严重下降。

  出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。本公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位,在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上,进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。如未来相关税收优惠政策发生变化,将会直接影响发行人的业绩。

  侵权盗版现象的存在,严重影响了出版业的健康发展,造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题,给出版单位造成经济损失。

  政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策,在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时,本公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施,包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作,规范运作公司版权事务;出版图书、音像制品和电子出版物时,签订严密的版权合同,明确责、权、利,杜绝版权侵权风险;跟踪调查市场上的盗版情况,积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动;研发版权保护的技术手段。

  本公司以出版为主业,受原材料价格影响较大,原材料价格上涨将增加公司生产成本,降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响,公司将继续坚持纸张集中采购原则,以提高议价能力,最大程度地确保出版用纸质量、供货,以及集体议价能力。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次非公开发行过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。

  本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过,截至本预案出具日,本次发行尚需获得的批准包括但不限于:

  上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件,非公开发行方案能否获取相关主管部门批准、通过股东大会审议及取得证监会核准存在不确定性,最终取得批准的时间存在不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国内、国际政治经济形势变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。为此,公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。

  公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理、提高盈利水平,并严格按照法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后,公司将严格按照相关规则要求及时进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。

  第一百七十五条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十七条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  1、利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  2、现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且符合相关法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外),重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、发放股票股利的具体条件:在不影响现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  1、公司董事会应当先制定预分配方案,董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (四)公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

  (五)公司如调整利润分配政策、具体规划和计划,应充分听取独立董事和公众投资者意见,公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

  (七)公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例,应当履行下列程序:

  (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

  (1)公司该当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (2)公司应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间,对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  分红年度 每股派息数(含税) 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率

  公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定,利润分配方案分红标准及比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,切实维护了股东的合法权益。

  为完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,编制了公司《中国出版传媒股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东回报规划》,具体如下:

  公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿以及独立董事的意见,坚持现金分红为主的原则,除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且符合相关法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。若公司业务规模增长快速,基于公司扩张股本的需要,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  公司具备分红条件的,在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下,应优先采用现金分红方式分配股利;除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且符合相关法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生 (募集资金项目除外),重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定,需由股东大会审议批准的事项。

  公司在确保足额现金股利分配、 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后,可以采用股票方式分配股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,执行差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

  二、本次发行摊薄即期回报的,公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体作出的承诺

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均相应增加,因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降,股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

  为保证本次募集资金的合理使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通过多项措施,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升盈利能力,实现可持续发展,以填补即期回报。具体措施如下:

  本次募集资金到位后,公司将持续推进主营业务的开拓和发展,积极提高公司整体竞争实力和盈利能力,尽快产生更多效益回报股东。

  公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,严格管理募集资金,以保证募集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司制定了《中国出版传媒股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,并将结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配,努力提升股东回报水平。

  (三)公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

  出版集团作为公司的控股股东、实际控制人,为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,出版集团作出如下承诺:

  (2)本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时,本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  (3)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (本页无正文,为《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之签署页)

  本次非公开发行募集资金总额327,501,581.02元,将全部用于补充偿还中国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)委托贷款327,501,581.02元的流动资金。

  本次发行募集资金拟全部用于补充偿还委托贷款的流动资金,不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项,亦不涉及使用建设用地的情况。

  根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)规定:“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,已发将委托贷款转为母公司的股权。”

  根据财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资[2015]7号)规定:“中央文化企业集团母公司将资本预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。中央文化企业应加强对所属各级子企业资本预算资金管理。”

  出版集团以委托贷款方式拨付中国出版传媒股份有限公司(以下简称“中国出版”或“公司”)的中央文化企业国有资本经营预算(以下简称“国资预算”)资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。

  出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版,增加了中国出版的负债,提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日,中国出版资产合计为144.60亿元,负债合计为57.43亿元,资产负债率为39.71%(合并报表口径)。

  以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成后,公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。

  此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版,公司需要向出版集团定期支付贷款利息,增加了公司的财务费用。

  中国证监会核准本次发行后,公司将偿还出版集团的委托贷款327,501,581.02元。待本次发行完成后,将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金,每年可降低公司的利息成本约490万元,相应地增加公司利润。

  出版集团以委托贷款方式向中国出版拨付国资预算资金,构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资,能规范并减少持续关联交易,使公司治理更加规范与完善,从而保障公司及中小股东的利益。

  公司本次非公开发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企[2012]23号)和财政部《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资[2015]7号)等相关政策和法律法规的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于减少利息支出,从而提升盈利水平,提高持续发展能力,符合全体股东的利益。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,全部用于补充偿还委托贷款的流动资金。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,并对使用情况进行内部检查与考核,以保证募集资金规范、有效使用,防范募集资金使用风险。

  第一步:本次交易获得中国证监会核准后,中国出版先以自有资金偿还与出版集团之间国资预算资金形成的委托贷款;

  第二步:出版集团取得还款资金后,以现金方式认购中国出版本次非公开发行的股份;

  本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模,降低资产负债率,增强偿债能力。截至2022年6月30日,公司资产负债率为39.71%(合并报表口径)。以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成后,公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。本次非公开发行在一定程度上能够降低公司财务风险,提高持续发展能力。

  本次发行完成后,公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金,可以减少委托贷款规模,降低利息支出,相应提升公司利润规模。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出一致,对公司现金流量净额不产生影响。

  由于本次交易将减少公司的委托贷款规模,降低了利息支出,有利于减少后续现金流出。

  综上所述,本次发行募集资金运用符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划,具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将降低公司负债水平,增强公司的可持续发展能力和抗风险能力,有利于维护公司及全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公告中关于中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司利润作出保证。

  本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了本次发行的相关议案,本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得有权主管部门批准、并获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

  公司本次向控股股东中国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)非公开发行股票 79,490,675股,发行价格为 4.12元/股,募集资金总额为人民币327,501,581.02元。本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加,对公司的主要财务指标将产生影响。

  1. 假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不构成对实际完成时间的承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3. 在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以预案公告日的总股本1,822,500,000股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形;

  4. 假设本次非公开发行的最终发行价格为 4.12元/股;发行数量为79,490,675股,募集资金总额为人民币327,501,581.02元,未考虑发行费用的影响。

  5. 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为56,502.69万元,以此为基础,同时,考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响,2022年公司整体收益情况较难预测。

  假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司净利润较2021年数据减少5%、持平及较2021年度增长5%三种情况分别测算。

  6. 未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  7. 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  假设1:2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年减少5%

  假设2:2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平

  假设3:2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长5%

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均相应增加,因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降,股东即期回报存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注。

  根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》(财企〔2012〕23号)规定:“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议,约定在发生增资扩股、改制上市等事项时,依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”

  根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》(财文资〔2015〕7号)规定:“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的,应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的,列作委托贷款,与母公司签订协议。”

  出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。

  出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版,增加了中国出版的负债,提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日,中国出版资产合计为144.60亿元,负债合计为57.43亿元,资产负债率为39.71%(合并报表口径)。

  以2022年6月30日数据为计算基础,假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口,本次发行完成后,公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。

  此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版,公司需要向出版集团定期支付贷款利息,增加了公司的财务费用。

  中国证监会核准本次发行。

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